例如：A和B各自出资10，C出资30万元，A、B参与工作，C不工作，股权如何分配更合理。

我们需要分开两个维度来分析这个问题：

首先，如果您这个项目是未来有面向机构投资者和资本市场融资上市计划预期的有限公司，那您需要重点考虑的是股权结构设计的大格局（关系到控制权和融资上市问题），短期分红和利益次之；

其次，如果没有上述融资上市方面的规划预期，那么可以理解为您这个项目是单纯以挣钱为目的的“生意”，可以把重点放在利益分配方面。

一、关于三人均分股权结构的隐患

三人出资可以相同，但是股权和表决权方面绝对不可以均分，否则，这将是一个存在较大隐患和瑕疵的问题股权结构：

1、经营团队与投资方两大阵营的博弈

单纯从出资来看，核心经营团队出资和持股比例过低，未来随着公司持续发展和估值的爆发式增长，可能会存在经营团队与投资者双方阵营关于利益、经营管理方面的相互博弈和制衡。通俗点讲，公司进入规模化发展阶段后，在巨大经济利益面前，双方心态都会变化：一方面，从经营团队角度，“江山”全是我们打下的，结果确实为大股东做嫁衣；另一方面，从投资者的角度，随着公司估值和规模的提升，其参与公司经营管理和决策的控制欲也会逐步增强，从原来的“甩手掌柜”逐渐转变为“太上皇”甚至直接“登基”。

2、团队内部的“势均力敌”与“平分天下”

在能力、技术相当，且均出资相同的情况下，负责经营管理的两个合伙人在个人和公司层面“势均力敌”与“平分天下”也是为公司股权和控制权的稳定性埋下了“祸起萧墙”的雷。不要说“我们是很好的朋友”、“问题不大”、“一切好商量”，这些隐患没爆发不是没问题，在权利和经济利益的驱动下，一家人、亲兄弟的账也可能算不清、摆不平。

一山不容二虎，尤其是各方面势均力敌的情况下，一个公司有两个核心、政出多门的情况下，无异于逼着员工站队自然形成两大阵营，必然会导致股东和团队的两败俱伤。

二、股权分配的基本准则和考量因素

1、突出大股东为第一准则

一个公司和一个创业团队，必须确定一个可以通过表决权掌握公司话语权的大股东、实际控制人。原因在于，公司发展必然面临诸多重大决策，而面对见仁见智的问题内部分歧再所难免，需要实际控制人在民主的基础上做最后的“集中”。

根据公司法，创始人绝对控股权的持股比例一般为66.67%，一般事项控股的比例为51%。

2、股权分配时的考虑因素

一般来讲，决定企业（项目）成功与否的四大关键因素为：产品技术、市场渠道、团队、资金。上述关键因素的影响大小和权重因行业和企业而异，掌握决定项目成功最关键因素的，自然可以考虑在股权和利益分配上予以倾斜。

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三、股东旗鼓相当情况下如何实现控制权集中

结合本案例情况，建议从以下几个维度做个性化设置，最终实现控制权的集中：

（1）合伙人股权激励池

拿出部分股权作为激励池，用于参与经营管理合伙人的二次激励，并根据业绩实现情况进行分配，不仅体现了“能者居之”的绩效导向价值观，也一定程度上削弱了三方股权的均衡度。

（2）表决权和分红权的分离

公司股权的核心价值主要体现在两方面：一是参与公司重大经营决策的表决权，二是体现经济利益的分红权和股权增值溢价。因此，从股权设计的角度，团队推举的实际控制人可以通过让渡分红权等经济利益的方式，实现个人表决权的集中。

（3）设置持股平台间接持股

基于有限合伙企业普通合伙人（GP）在合伙企业决策方面的一票否决和关键影响力，将公司一定比例的股权转让给各合伙人投资的有限合伙企业，由合伙企业持有部分有限公司股权。拟定的实际控制人作为合伙企业的GP，可以实现以少量投资即可控制合伙企业所持全部有限公司表决权的目的，从而达到控制公司目的。

三、关于“挣钱生意”的利益分配

如果只是合伙挣钱做生意，没有融资上市的预期、计划或者可能，则上述股权结构问题也就显得没那么重要，那核心就是如何分钱的利益分配问题了。建议参考以下几个因素确定调整各方利益：

1、项目成功关键因素

决定企业（项目）成功与否的四大关键因素为：产品技术、市场渠道、团队、资金。上述关键因素的影响大小和权重因行业和企业而异，掌握决定项目成功最关键因素的，自然可以考虑在利益分配上予以倾斜。

2、薪酬和激励的市场化程度

很多创业团队，存在负责经营管理的团队只拿远低于行业或其个人平均水平的基本工资，甚至没有那绩效和提成之类的浮动薪酬，这种薪酬激励体系显然是严重偏离行业和市场化水平的。因此，这种背景下，可以根据薪酬激励水平的市场化程度适当调整利益分配机制。当然，从另一个角度讲，合伙人也可以选择按照行业水平实施完全市场化的薪酬和激励体系，这种情况下经营团队也就“无话可说”了，因为作为员工身份干活你已经拿了市场化的薪酬，再提股东分红时倾斜考虑自然不合适。因为你是兼着“股东”和“员工”的双重身份，二者不可混为一谈。

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